Nachdem Bilbo (Martin Freeman), Thorin Eichenschild (Richard Armitage) und die Zwerge es gewagt hatten den Drachen Smaug in seinem Berg zu stören, verlässt dieser seine Höhle, fliegt nach Esgaroth und zerstört die Seestadt mit seinem Feueratmen. Bard (Luke Evans) kann sich in letzter Sekunde aus seiner Zelle befreien, bevor der Drache die Stadt in Brand setzt. Er kämpft sich über die brennenden Dächer bis zu einem Aussichtsturm durch. Dort gelingt es ihm mit einem magischen Pfeil Smaug zu stoppen. Die Überlebenden der Seestadt feiern Bard als Helden. Er wird zu ihrem Anführer und gemeinsam ziehen sie zum einsamen Berg, wo sie auf die Hilfe von Thorin und den Zwergen hoffen. Aber Thorins Aufmerksamkeit gilt nicht dem Seevolk, sie gilt vielmehr dem Arkenstein, einem Edelstein, der seine Königswürde stützen würde. Er ahnt nicht, dass Bilbo das Juwel längst an sich gebracht hat. Weil der Hobbit von der Drachenkrankheit erfahren hat, die nur noch stärker würde, käme Thorin in den Besitz des Arkensteins, zögert er den Stein herauszugeben. Mittlerweile trifft der Elbenkönig Thranduil (Lee Pace) mit seinem Heer ein. Er will die ihm vor langer Zeit versprochenen Edelsteine von Thorin einfordern. Notfalls ist er sogar bereit dafür zu kämpfen. Bilbo, der eine Schlacht verhindern will, gibt Thranduil den Arkenstein als Ersatz für die ihnen vorenthaltenen Schätze. Thranduil eröffnet darauf dem kampfbereiten Thorin, dass er die Schuld als beglichen betrachtet, wenn die Elben zusätzlich ein Vierzehntel des Schatzes bekommen. Als Thorin von Bilbos Deal mit Thranduil erfährt, rastet er vor Wut aus.