Der Innere Kreis plant einen Angriff auf eine Bank, die über ein Mutanten-Erkennungssystem verfügt. Um es auszuschalten und bis zum Tresorraum vorzudringen, benötigen sie jedoch die Hilfe eines Angestellten. Während sich Andy zunehmend in Rebecca verliebt, kämpft sein Vater Reed mit seinen immer stärker werdenden Kräften. Um den Schaden so gering wie möglich zu halten, bringen ihn seine Freunde in eine leerstehende Klinik.